Взыскание задолженности без договора: какие доказательства принимает арбитражный суд

1. Отсутствие подписанного договора не означает отсутствие обязательства

По статье 432 ГК РФ договор считается заключённым, когда стороны достигли соглашения по его существенным условиям. Соглашение может быть достигнуто не только подписанием одного бумажного документа: закон допускает заключение договора через оферту и акцепт, а также учитывает поведение сторон.

Пункт 3 статьи 432 ГК РФ отдельно защищает уже состоявшиеся отношения: сторона, которая приняла полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердила действие договора, не вправе требовать признать его незаключённым, если такая позиция противоречит добросовестности.

2. Оферта и акцепт: договор может возникнуть из действий сторон

Акцептом является полное и безоговорочное принятие предложения заключить договор. По пункту 3 статьи 438 ГК РФ акцептом могут быть и действия по выполнению условий оферты: перечисление денег, отгрузка товара, оказание услуг или иное исполнение, если из обстоятельств видно принятие предложенных условий.

Пленум Верховного Суда РФ № 49 от 25.12.2018 разъясняет: для акцепта конклюдентными действиями не требуется исполнить оферту полностью — достаточно в установленный срок приступить к исполнению на предложенных условиях.

На практике поэтому анализируют цепочку: кто направил проект, счёт или заявку → что сделала вторая сторона → были ли поставки или услуги → были ли платежи → как стороны ссылались на обязательство в переписке и первичных документах.

3. Договор может быть заключён и без единого документа с двумя подписями

Показательный пример — дело № А60-23986/2019. После торгов конкурсный управляющий направил победителю проект договора уступки права требования. Победитель безоговорочно принял предложенные условия, направил свои подписанные экземпляры и перечислил оставшуюся цену сделки.

Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 23.09.2021 указал, что вследствие направления оферты и совершения действий по её исполнению договор цессии был заключён в порядке статьи 433 ГК РФ независимо от отсутствия единого документа, подписанного со стороны конкурсного управляющего. Итогом стало признание за покупателем права на приобретённую дебиторскую задолженность. Верховный Суд РФ 29.11.2021 отказал в передаче жалоб на это постановление и не нашёл оснований для пересмотра выводов округа.

4. Взыскание задолженности без договора поставки

В деле № А40-113127/2025 Арбитражный суд города Москвы рассматривал ситуацию, когда текст договора был подписан только поставщиком. Покупатель при этом получал товар по УПД, подписанным обеими сторонами в электронном виде, и частично платил за поставку.

Суд взыскал основной долг, поскольку фактические поставки и частичная оплата подтверждали реальные обязательственные отношения. При этом отсутствие подписи покупателя на тексте договора имело значение для отдельных договорных условий — прежде всего для договорной ответственности, которая требует доказательства согласования.

Для поставки поэтому особенно важны УПД, накладные, транспортные документы, платёжные поручения и связь каждой партии с конкретным счётом или заявкой. Отдельный подробный материал: взыскание задолженности по договору поставки.

5. Услуги могут подлежать оплате и при неподписанном договоре

По делу № А75-1486/2024 договор абонентского обслуживания со стороны заказчика не был подписан и суд признал его незаключённым. Однако это не означало, что фактически оказанные услуги становятся бесплатными. Суд оценил односторонние акты и отсутствие доказательств, опровергающих оказание услуг, и взыскал задолженность.

Для услуг обычно особенно важны доказательства фактической деятельности: отчёты, результаты, задания, переписка, данные информационных систем, документы третьих лиц, частичные платежи и последовательность взаимодействия сторон.

Если проблема не в самом договоре, а в отказе подписать акт, см. отдельный разбор: «Заказчик не подписывает акт оказанных услуг: как подтвердить услуги и взыскать оплату».

6. Подряд без договора: одного заявления «работы выполнены» недостаточно

Обратный пример — дело № А40-51815/2024. Договор подряда не был подписан сторонами, двусторонние акты отсутствовали, а истец ссылался в основном на составленные им односторонние документы. Суд не увидел достаточных доказательств согласования существенных условий и принятия результата заказчиком и отказал во взыскании.

Это показывает главное ограничение всей конструкции: фактические отношения должны быть доказаны с обеих сторон оборота. Чем меньше документов исходит от должника или объективных третьих источников, тем выше риск, что суд увидит лишь внутреннюю документацию самого истца.

7. Можно взыскать основной долг, но не обязательно договорную неустойку

Если суд устанавливает фактическую поставку, оказание услуг или выполнение работ, основной долг может быть взыскан даже при проблемах с формальным оформлением договора. Но договорная неустойка, специальный порядок оплаты, ограничение ответственности и другие договорные условия требуют отдельного доказательства согласования.

Поэтому в иске полезно разделять два вопроса: почему возник основной денежный долг и почему к нему применимо конкретное договорное условие. Если соглашение о неустойке не доказано, кредитор может оценивать иные предусмотренные законом требования, в том числе проценты по статье 395 ГК РФ.

8. Что собрать для иска о взыскании задолженности без договора

Отдельно о доказательственной силе каждого документа: «Чем доказать долг без договора: УПД, переписка, частичная оплата и акт сверки».